股票简称: 深圳机场 股票代码: 0000 公告编号: 2010-011
深圳市机场股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市机场股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2010年2月20日书面送达各位董事，会议于2010年3月3日9:00在广东惠州召开。会议应到董事9人，实到7人，其中董事2人。黄传奇董事长、陈金祖、廖造阳、汤大杰、秦长生董事和袁耀辉、王彩章董事亲自出席了本次会议（汪洋董事因公出差未能出席本次会议，特委托秦长生董事代为出席，并就本次会议的议题行使表决权；张立民董事因公出差未能出席本次会议，委托袁耀辉董事代为出席，并就本次会议的议题进行表决）。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事3人、高管6人列席了会议。会议审议并逐项表决通过了如下议案：
1、公司2009年度董事会工作报告；（主要内容请见公司2009年年度报告） 本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 2、公司2009年度总经理工作报告；
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、公司2009年度财务决算报告；（主要内容请见公司2009年年度报告） 本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 4、公司2009年度利润分配预案；
经深圳南方民和会计师事务所审计确认，本公司（母公司）2009年度共实现利
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润总额850,307,805.65元，净利润749,467,394.77元。按《公司法》和公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金74,946,739.48元，加年初未分配利润1,320,032,953.55元，减去分配2008年度股利43,190,496.00元，截止本报告期末实际可供股东分配的利润为1,951,363,112.84元。
经深圳南方民和会计师事务所审计确认，本公司非公开发行股份购买资产的资产交割日为2008年1月31日，资产交割日之前本公司（母公司）可分配利润为929,022,019.34元，本公司（合并）可分配利润为1,263,846,049.92元。
本公司2008年2月21日公告的《深圳市机场股份有限公司非公开发行股份购买资产情况暨上市公告书》约定：公司截至本次非公开发行股份购买资产交割日前的可分配利润，由公司股东按照本次发行完成前的股权比例享有，本次非公开发行股份购买资产交割日后的可分配利润，由公司按照本次发行完成后的股权比例共同享有。本次非公开发行的股票于2008年1月29日完成股权登记。为此，公司提请2009年度利润分配预案如下：
以2008年1月29日前公司的总股本（即本次非公开发行股份购买资产前的总股本）1,439,683,200股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利0.35元（含税）分配利润。对于向公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司非公开发行的250,560,000股股份不享有本次现金股利分配。公司本次股利派现50,388,912.00元，相当于当年实现的可供股东分配利润（母公司）的7.5%，当年实现的可供分配利润674,520,655.29元滚存下一年度，累计未分配利润1,900,974,200.84元结转以后年度使用。
本次现金股利分配后，非公开发行股份购买资产交割日（2008年1月31日）之前的本公司（母公司）未分配利润为835,442,611.34元，本公司（合并）未分配利润为1,170,266,1.92元。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 5、公司2009年年度报告及摘要；
公司2009年度报告及摘要刊登在2010年3月5日的《中国证券报》、《证券时
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报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、关于2009年度关联交易及2010年度日常关联交易预计的议案； 具体内容请参见刊登在公司2010年3月5日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司2009年度关联交易及2010年度日常关联交易预计公告》。
本项议案为关联交易事项，关联方董事黄传奇、汪洋、廖造阳、汤大杰、秦长生回避表决；以4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
7、关于公司2009年度绩效考核及奖金分配的议案；
2009年公司较好的完成了年初制订的经营责任目标；依据业绩考核的有关规定，公司对各部门、各下属公司以及全体员工进行了考核；根据考核结果，公司制订了2009年度绩效考核及奖金分配方案。2009年度公司奖金发放总额为人民币4439.88万元。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 8、关于公司《2009年内部控制自我评价报告》的议案；
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。(详细内容请见2010年3月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2009年内部控制自我评价报告》)。
9、关于公司《2009年度社会责任报告》的议案；
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。(详细内容请见2010年3月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2009年度社会责任报告》)。
10、关于聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构的
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议案；
深圳南方民和会计师事务所（以下简称“南方民和”）为我公司2009年度财务审计机构。南方民和于2005年起连续5年为我公司提供年度审计服务。
2010年，南方民和会计师事务所将与中审国际会计师事务所有限公司实施合并 ，合并后事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公司”（以下简称“中审国际”），原深圳南方民和会计师事务所有限责任公司的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由中审国际继续承办，目前正在办理相关手续。南方民和承诺，为保证对公司的审计服务质量，其审计服务团队的人员将会保持稳定。为保证审计工作的连续性，我公司拟聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2010年度度财务审计机构，年度审计费用为人民币50万元（含差旅费、住宿费），本事项须经公司股东大会审议批准。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的要求，公司全体董事和董事会审计委员会对公司拟聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2010年财务审计机构事项进行了事前认可，同意聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2010年度度财务审计机构。全体董事和董事会审计委员会发表专门意见如下：
深圳南方民和会计师事务所（以下简称“南方民和”）为公司2009年度财务审计机构，2005年起南方民和连续5年为我公司提供年度审计服务，双方一直保持着良好的合作。南方民和具备提供财务审计的专业资质与服务能力，在2009年度及以前年度中为公司提供了专业、优质财务审计服务。
2010年，南方民和会计师事务所将与中审国际会计师事务所有限公司实施合并 ，合并后事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公司”（以下简称“中审国际”），原深圳南方民和会计师事务所有限责任公司的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由中审国际继续承办，为我公司提供审计服务的人员及业务将转入中审国际。鉴于此，我们认为聘任中审国际为公司2010年度财务审计机构，能够保证公司财务审计工作的延续性，合并后的中审国际具备提供更全面优质的财务审计服务的能力，选聘程序符合公司治理规范要求。
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我们同意聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2010年度度财务审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。
本事项须经公司股东大会审议批准。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、关于公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；（请见2010年3月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》）
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 12、关于前次募集资金使用情况的说明的议案。
请见2010年3月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《深圳市机场股份有限公司前次募集资金（非公开发行购买资产）使用情况的报告》和深圳南方民和会计师事务所出具的《深圳市机场股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述第1、3、4、5、6、10、12项议案需提交公司2009年年度股东大会审议，会议召开时间另行通知。
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会
二〇一〇年三月三日
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