证券代码：002243
股票简称：通产丽星
公告编号：2010-052号
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）受托经营管理深圳八六三计划材料表面技术研发中心（深圳市材料表面分析检测中心）（以下简称“八六三中心”）的关联交易有关事项公告如下：
一、关联交易概述 （一）关联交易概况
2010年7月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于受托经营管理深圳市八六三计划材料表面技术研发中心的议案》，公司拟与深圳市通产包装集团有限公司(以下简称“通产包装集团”)签署《深圳八六三计划材料表面技术研发中心（深圳市材料表面分析检测中心）委托管理协议》，由公司受托经营管理八六三中心，并根
据八六三中心的经营结果收取委托管理费。
（二）董事会表决和董事回避表决情况
鉴于委托方通产包装集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易，公司董事曹海成、李刚和方建宏为通产包装集团高级管理人员，回避了对本议案的表决，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受托经营管理深圳市八六三计划材料表面技术研发中心的议案》。
（三）其他说明
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
通产包装集团为公司控股股东，截止本公告日持有公司股份数为139,443,552股，持股比例为54.03%，基本情况如下：
注册资本：人民币60000（万元） 法定代表人：刘明伟
注册地址：深圳市福田区福田中心区深南大道4009号投资大厦12层B3－5区
经营范围：包装产品的技术研发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业。（以上不含国家法律、行规、决定规定需报经审批的项目。）
最近一期主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
总资产 净资产 营业收入 （2009年度） 60,592.50
净利润 （2009年度） 29,807.51
（2009年12月31日） （2009年12月31日）
302,631.37
257,669.94
（以上财务数据已经深圳南方民和会计师事务所审计，并出具了深南财审报字（2010）第CA287号审计报告）
三、关联交易标的情况
公司拟受托管理的八六三中心情况如下： （一）八六三中心基本情况
公司拟受托管理的八六三中心前身为深圳国家八六三计划材料表面工程技术研究开发中心，是由国家高技术新材料领域专家委员会和深圳市共同投资组建的国家级研发中心，于2001年3月6日经深圳市机构编制委员会深编【2001】7号文件批复成立，持有事证第144030000056号《事业单位法人证书》，开办资金900万人民币。
2006年5月，深圳市全面实施事业单位分类改革，2006年8月31日，深圳市贸易工业局、深圳市投资控股有限公司（以下简称“投资控股”）、深圳国家八六三计划材料表面工程技术研究开发中心和深圳市划转工作组签订《关于深圳国家八六三计划材料表面工程技术研究开发中心划转和移交工作备忘录》，深圳市贸易工业局将拥有该中心的国有产权划转给投资控股。由此，该中心由事业单位改制为企业
法人单位。2008年1月29日在深圳市工商行政管理局办理变更登记，并领取注册号为440301103162750号《企业法人营业执照》，注册资金为人民币900万元。经营期限10年。法定代表人：戚晓照。
2009年10月21日，根据深圳市国有资产监督管理局下发的《关于同意对深圳市电子研究所等企业进行整合的批复》（深国资【2009】40号）文，投资控股与通产包装集团于2009年10月21日签订了股权划转协议，将其持有八六三中心的全部股权无偿划转给通产包装集团。股权变更登记于2010年2月10日办理完毕。
（二）八六三中心经营范围
八六三中心的经营范围包括材料表面处理技术和设备研究开发及其成果的推广应用、材料分析检测及相关技术鉴定、咨询和评审服务。
（三）八六三中心近三年主要财务指标
（单位：万元）
会计年度 2007年 2008年 2009年
总资产 2092.12 1837.69 1457.41
负债总额118.49 75.37 337.58
所有者 权益 1973.62 1762.31 1119.83
营业收入 370.39 346.99 339.51
净利润 -217.49 -211.77 -742.48
现金期末余
额 1024.06 1037.09 1093.38
（以上财务数据已经会计师事务所审计）
四、关联交易主要内容 （一）委托管理内容
通产包装集团委托公司对八六三中心进行经营管理，八六三中心的资债及损益状况以2010年12月31日经审计的财务报告为依据。在委托管理期内，双方根据八六三中心的经营情况计算托管费用。
（二）委托期限
委托管理期限从2010年10月1日起至2012年12月31日止。 （三）委托管理经营目标
1、在委托管理期限内，通产包装集团不继续追加投资的前提下，委托管理经营目标如下：
（1）2011年会计年度实现的经营目标为当年产生的亏损额须低于100万元；
（2）2012年的经营目标为当年实现净利润200万元以上； （3）妥善协助处理八六三中心历史遗留问题，由此产生的相关损益在计算托管费用时作出相应扣除。
2、在委托管理期限内，通产包装集团若需继续向八六三中心追加投资，新增投资项目另行约定经营目标计算委托管理费用。
（四）委托管理费用及支付
1、委托管理期限内，每一会计年度终了，由通产包装集团委托中介机构对公司的受托经营情况作年度经营审计，以中介机构出具的
年度审计报告所列示的经营情况计算固定委托管理费用和变动委托管理费用，经确认后一个月内支付。
2、委托管理期限内：
（1）2010年10-12月，通产包装集团向公司支付固定委托管理费用7.5万元。
（2）2011-2012年期间，每一会计年度终了，八六三中心的净利润不低于2010年度经审计的净利润额，通产包装集团向公司支付该会计年度的固定委托管理费用30万元，若净利润低于2010年度经审计的净利润额，则不支付任何委托管理费用。2011年和2012年，若公司超额完成当年经营目标，通产包装集团按当年比上一年度的净利润增加额的40%向公司支付变动委托管理费用。
（五）协议生效条件及时间 协议经双方正式签订后生效。 五、关联交易的定价及定价依据
本次关联交易协议遵循平等、自愿、有偿的原则，公司收取的委托管理费是以管理成本及受托经营成果为基础，经双方协商确定。
六、关联交易对公司的影响
八六三中心是深圳市唯一的国家863计划研发中心，也是国内为数不多的材料表面工程技术领域国家级研发中心，具备国家标准实验
室认证和计量资质，受托经营管理八六三中心，将对提高公司研发水平、检测能力的提升、标准制订以及对高端客户提供技术支持产生积极影响。
七、年初至本披露日与关联人累计已发生关联交易的总金额 年初至本披露日与关联人累计已发生关联交易的总金额为0。
八、董事事前认可意见和董事意见
根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《董事工作制度》等有关规定，公司董事对上述关联交易进行了事前审阅，同意将《关于受托经营管理深圳市八六三计划材料表面技术研发中心的议案》提交公司董事会审议，并发表意见如下：
（一）本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格是以管理成本及受托经营成果为基础，经双方协商确定，交易协议内容公平合理，没有损害公司和中小股东的利益，有利于公司利用优势资源，符合公司经营需要；
（二）本次受托经营属于关联交易行为，公司董事会在审议本次交易议案时关联董事进行了回避表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（三）同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构关于关联交易的核查意见
（一） 本次关联交易已经公司董事会审议批准，董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
（二） 本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、深圳市通产丽星股份有限公司第二届董事会第三次会议决议； 2、董事事前认可意见和关联交易意见；
3、国信证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司关联交易的核查意见；
4、深圳市八六三计划材料表面技术研发中心委托管理协议。
特此公告。
深圳市通产丽星股份有限公司董事会
2010年7月23日
